Оглавление
Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников и должен быть не менее 10 000 рублей. Максимальный размер уставного капитала Общества не ограничен.
Размер уставного капитала ООО определяется учредителями при создании Общества, отражается в его Уставе и в сведениях, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц. При создании уставный капитал ООО должен быть оплачен денежными средствами в срок не более чем 4 (четыре) месяца с момента государственной регистрации Общества.
Изменение уставного капитала ООО – это процедура, направленная на увеличение или уменьшение уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью.
Уменьшение уставного капитала ООО
Участники ООО вправе в любое время принять решение об уменьшении уставного капитала Общества.
Однако законом об ООО предусмотрены случаи, когда Общество должно уменьшить свой уставный капитал в обязательным порядке, например:
— если в течение 1 года после перехода к Обществу доли вышедшего из Общества участника, эта доля не распределена или не продана. Доля, принадлежащая Обществу, должна быть погашена, а уставный капитал уменьшен на сумму номинальной стоимости этой доли.
— если по окончании финансового года стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала. Уставный капитал ООО уменьшается до размера, не превышающего стоимости его чистых активов.
Важно:
При уменьшении уставного капитала он не может стать менее 10 000 рублей – предусмотренного законом минимума. Иначе ООО должно ликвидироваться.
Способы уменьшения уставного капитала ООО
Существует два основных способа уменьшения уставного капитала:
— уменьшение номинальной стоимости долей всех участников Общества. При этом размеры долей всех участников сохраняются.
— погашение долей, принадлежащих Обществу.
Способ уменьшения уставного капитала указывается в решении участников (или Единственного участника) Общества.
Процедура уменьшения уставного капитала ООО
Уменьшение уставного капитала проходит в два этапа:
1) На первом этапе участники ООО:
- принимают решение уменьшить уставный капитал, определяют порядок и способ его уменьшения,
- в течение 3-х рабочих дней уведомляют регистрирующий орган о принятом решении уменьшить уставный капитал,
- размещают сообщение об уменьшении уставного капитала в Вестнике государственной регистрации и в Федресурсе дважды с периодичностью 1 раз в месяц,
- производят расчеты с кредиторами.
2) На втором этапе участники ООО:
- определяют новый размер уставного капитала после его уменьшения и утверждают соответствующие изменения в Устав Общества,
- подают в ИФНС документы на регистрацию изменений.
Регистрация уменьшения уставного капитала ООО
Для регистрации уменьшения уставного капитала в ИФНС подается:
- заявление по форме Р13014,
- протокол Общего собрания участников или решение Единственного участника ООО об изменениях,
- Устав ООО в новой редакции или изменения к Уставу.
Увеличение уставного капитала ООО
Увеличение уставного капитала ООО допускается только после его полной оплаты и осуществляется в соответствии со ст. 17 – 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Уставный капитал ООО может быть увеличен несколькими способами:
- за счет имущества Общества,
- за счет дополнительных вкладов участников Общества,
- за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, если это не запрещено его Уставом,
- или путем сочетания этих способов.
Решение об увеличении уставного капитала принимают участники Общества на Общем собрании или Единственный участник единолично.
Важно:
Принятие решения Общим собранием участников или Единственным участником об увеличении уставного капитала ООО подтверждается путем нотариального удостоверения. То есть Общее собрание проводится в присутствии нотариуса (или Единственный участник подписывает решение в присутствии нотариуса), а нотариус оформляет Свидетельство о принятом решении.
Решение участников или Единственного участника об увеличении уставного капитала должно содержать следующие положения:
- способ увеличения и новый размер уставного капитала после его увеличения;
- сумма дополнительных вкладов участников Общества и (или) вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, состав вкладов (деньги, имущество или имущественные права) и срок их внесения;
- номинальная стоимость и размер долей участников Общества и третьих лиц после увеличения уставного капитала;
- сведения об утверждении новой редакции Устава Общества с новым размером уставного капитала.
Порядок принятия решений и сроки внесения вкладов при увеличении уставного капитала ООО
Если дополнительные вклады вносятся всеми участниками Общества, то решений будет два: одно – об увеличении уставного капитала и определении срока, в течение которого участники ООО вносят дополнительные вклады, а второе – об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и утверждении изменений к Уставу Общества, связанных с увеличением уставного капитала. Решения принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества. Дополнительные вклады вносятся участниками Общества в течение 2-х месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала.
Если уставный капитал увеличивается за счет дополнительных вкладов одного или нескольких участников Общества (но не всех), или за счет вкладов третьих лиц, то решение принимается всеми участниками Общества единогласно. Участник Общества или третье лицо подают заявления на имя Генерального директора Общества, в которых указывают:
- размер и состав вносимого вклада (дополнительного вклада),
- порядок и срок его внесения,
- размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале.
Срок внесения вкладов участниками Общества или третьими лицами — в течение 6-ти месяцев со дня принятия решения об увеличении уставного капитала.
Решение об увеличении уставного капитала ООО за счет его имущества принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за предыдущий год. При увеличении уставного капитала за счет имущества Общества номинальная стоимость долей участников увеличивается пропорционально, а размер их долей не изменяется.
Регистрация увеличения уставного капитала ООО
Для регистрации увеличения уставного капитала в ИФНС подается заявление по форме Р13014. К нему нужно приложить документы, подтверждающие изменения:
- протокол Общего собрания участников или решение Единственного участника,
- Устав в новой редакции или изменения к Уставу,
- заявления от участников о внесении дополнительных вкладов и (или) заявления от третьих лиц о вступлении в Общество,
- копию бухгалтерской отчетности Общества (в случае увеличения уставного капитала за счет имущества Общества),
- документы об оплате долей, дополнительных вкладов в уставный капитал (приходный кассовый ордер или копия платежного поручения).
Заявление подписывает Генеральный директор Общества. Срок регистрации изменений в ИФНС – 7 рабочих дней.
