Оглавление
ООО или Общество с ограниченной ответственностью – наиболее распространённая форма ведения бизнеса в России. Создание и деятельность ООО регулируется Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Определение ООО
ООО является непубличным хозяйственным обществом, может быть создано как одним, так и несколькими лицами (физическими или юридическими), которые становятся участниками Общества. Основное отличие ООО от других форм предприятий (что делает его таким популярным) состоит в том, что участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, только в пределах стоимости их долей в уставном капитале.
Число участников Общества
Число участников ООО не должно быть больше 50 (пятидесяти). Иначе в течение года Общество должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.
Размер уставного капитала Общества
Минимальный размер уставного капитала ООО составляет всего 10 000 рублей, что тоже говорит в пользу выбора именно этой организационно-правовой формы. При создании ООО уставный капитал должен быть оплачен только деньгами. Срок оплаты определяется договором об учреждении Общества или решением единственного учредителя о создании Общества, но не может превышать 4 (четыре) месяца с момента регистрации Общества.
Увеличение уставного капитала возможно материальными ценностями (имуществом). В случае увеличения уставного капитала имуществом необходима независимая оценка.
Устав ООО
Основным учредительным документом ООО является его Устав, который утверждается учредителями Общества при его создании и содержит следующие основные положения:
- полное и сокращенное фирменное наименование Общества;
- место нахождения Общества;
- права и обязанности участников Общества;
- размер уставного капитала;
- порядок управления Обществом и компетенция его органов управления;
- сведения о порядке перехода долей в уставном капитале ООО к другим лицам;
- порядок хранения документов Общества и предоставления информации участникам Общества и другим лицам;
- иные сведения в соответствии с законом.
Вместо того, чтобы самим составлять Устав учредители могут выбрать один из типовых уставов ООО, утвержденных Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411. На сегодняшний день типовых уставов ООО больше тридцати – можно выбрать наиболее подходящий. Только при регистрации необходимо сообщить в регистрирующий орган номер выбранного типового устава.
Управление в Обществе
Управление в ООО осуществляется, как правило, Общим собранием участников и Генеральным директором (или Директором). Общее собрание участников – высший орган управления, а Генеральный директор – единоличный исполнительный орган ООО, который может избираться как из числа участников ООО, так и из числа третьих лиц. Компетенция органов управления ООО определяется его Уставом в соответствии с законом об ООО.
Реорганизация и ликвидация ООО
Общество может быть реорганизовано или ликвидировано в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ и законом об ООО. В случае ликвидации Общества его имущество, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами, распределяется между участниками Общества в следующей очередности:
- в первую очередь участникам Общества выплачивается распределенная, но невыплаченная часть прибыли;
- во вторую очередь между участниками Общества распределяется имущество ликвидируемого Общества пропорционально их долям в уставном капитале.
Как зарегистрировать ООО
1. Выбрать название ООО
ООО должно иметь полное и сокращенное фирменное наименование на русском языке и может иметь наименование на иностранном языке.
2. Подобрать адрес местонахождения ООО
В Уставе ООО указывается местонахождение Общества, например, г. Москва. Подробный адрес с названием улицы, переулка, номером дома и занимаемого Обществом помещения должен быть указан в Едином государственном реестре юридических лиц. По этому адресу осуществляется связь с Обществом, поступает корреспонденция от налоговых органов, государственных учреждений и организаций, контрагентов.
В качестве адреса местонахождения может быть использован домашний адрес (адрес регистрации по месту жительства) Генерального директора ООО или его учредителя, доля которого в уставном капитале Общества составляет 50 и более процентов.
3. Определиться с размером уставного капитала
Минимальный размер уставного капитала для ООО – 10 000 рублей.
4. Выбрать виды деятельности (коды ОКВЭД)
Ознакомиться с классификатором ОКВЭД можно здесь
5. Выбрать систему налогообложения
Какие системы налогообложения бывают:
- Общая система налогообложения. Если вы используете общую систему, то все налоги уплачиваете в полном объеме. Эта система подходит, как правило, для крупных предприятий, имеющих большой годовой оборот.
- Упрощенная система налогообложения подойдет для ИП и небольших ООО. Предприниматели, применяющие УСН, не уплачивают налог на имущество, налог на прибыль и НДС.
Желающие использовать УСН компании могут выбрать один из объектов налогообложения:
- Доходы – при расчете налога используется ставка 6 %
- Доходы, уменьшенные на величину расходов – ставка 15 %
Заявление о применении упрощенной системы налогообложения можно подать одновременно с документами на регистрацию ООО либо в течение месяца с момента регистрации предприятия.
6. Провести собрание учредителей
Учредители ООО (или Единственный учредитель) должны утвердить:
- наименование и местонахождение ООО,
- Устав ООО,
- размер уставного капитала и распределение долей между учредителями (участниками) ООО
- избрать единоличный исполнительный орган ООО (Генерального директора или Директора).
Решение собрания учредителей оформляется протоколом. Кроме протокола учредители подписывают договор об учреждении ООО, в котором определяют порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию Общества, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость своих долей, порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале.
7. Подготовить заявление на регистрацию ООО
Для регистрации ООО при создании заполняется форма Р11001, которая подается в регистрирующий орган с приложением необходимых документов. Заявление должно быть подписано всеми учредителями Общества.
Подать в регистрирующий орган и получить документы о регистрации ООО
Документы, подаваемые на регистрацию, включают:
- заявление по форме Р11001,
- Устав ООО,
- протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о создании ООО,
- документы, подтверждающие адрес местонахождения ООО,
- уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения (в случае выбора Обществом УСН).
Подать документы можно лично или в электронном виде (с использованием ЭЦП), причем в этом случае государственная пошлина за регистрацию не уплачивается.
Срок регистрации ООО составляет 5 рабочих дней
После регистрации Общества регистрирующий орган выдает документы:
- Лист записи ЕГРЮЛ о создании ООО,
- зарегистрированный Устав Общества,
- свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН).
Если Общество будет использовать в своей деятельности печать, после регистрации ООО изготавливается печать.
