ООО или АО. Оглавление
Что такое ООО и что такое АО
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) и Акционерное общество (АО) являются коммерческими организациями и относятся к хозяйственным обществам, то есть их уставный капитал разделен на доли (или акции), а права и обязанности их участников (акционеров) определяются пропорционально их долям в уставном капитале.
Хозяйственные общества могут быть публичными и непубличными.
Все ООО – это непубличные хозяйственные общества. Акционерные общества могут быть как публичными, так и непубличными.
АО становится публичным,
- когда его акции обращаются и размещаются путем открытой подписки среди неограниченного круга лиц;
- если его Устав и фирменное наименование содержат указание на то, что общество публичное.
Пример написания фирменного наименования: полное – Публичное акционерное общество «Инвестиционный капитал», сокращенное – ПАО «Инвестиционный капитал».
Участники ООО и акционеры АО
И ООО, и АО могут быть созданы как одним, так и несколькими учредителями, физическими и/ или юридическими лицами
Важно!
Единственным учредителем (участником, акционером) хозяйственного общества не может быть другое общество, состоящее из одного лица. То есть в составе юридического лица – единственного учредителя ООО или АО должно быть два и более участников.
Сведения об участниках ООО указываются в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Что касается АО, то в ЕГРЮЛ вносятся сведения только о Единственном акционере общества. Если акционеров несколько, то сведения о них содержатся в Реестре акционеров общества.
Уставный капитал ООО и АО
Уставный капитал ООО разделяется на доли его участников. Уставный капитал Акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.
Для ООО и АО законом предусмотрен разный размер минимального уставного капитала.
Минимальный размер уставного капитала ООО – 10 000 рублей.
Минимальный уставный капитал Публичного акционерного общества — 100 000 рублей, а непубличного акционерного общества — 10 000 рублей.
Различается и порядок оплаты уставного капитала при учреждении общества. В ООО уставный капитал должен быть оплачен в срок, предусмотренный договором об учреждении, но не позднее 4-х месяцев со дня государственной регистрации общества.
Акции АО, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение 1 года с момента государственной регистрации общества (если меньший срок не предусмотрен договором о создании АО). При этом в течение 3-х месяцев с момента государственной регистрации АО должно быть оплачено не менее 50% акций, распределенных при учреждении.
Решение об учреждении ООО и АО
ООО или АО создается по решению своих учредителей (или единственного учредителя). Если учредителей несколько, решение оформляется в виде протокола.
Учредители ООО на общем собрании рассматривают следующие вопросы, решения по которым должны быть отражены в протоколе:
- утверждают фирменное наименование и место нахождения ООО;
- определяют размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость долей учредителей;
- утверждают Устав ООО;
- избирают органы управления ООО.
Помимо протокола учредители подписывают договор об учреждении ООО, в котором определяют порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость своих долей, порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале.
Протокол собрания учредителей АО должен содержать решения по следующим вопросам:
- утверждение фирменного наименования и места нахождения АО;
- определение размера уставного капитала;
- порядок размещения акций АО, количество и номинальная стоимость акций, принадлежащих каждому учредителю;
- порядок оплаты акций;
- утверждение Устава АО;
- избрание органов управления;
- утверждение Решения о выпуске акций, подлежащих размещению при учреждении АО;
- утверждение Регистратора (держателя Реестра акционеров общества) и условий договора с ним.
Как видим, учредители АО в силу специфики этой организационно-правовой формы, в отличие от ООО должны принять решения, касающиеся выпуска и размещения акций общества, а также выбрать специализированную организацию, уполномоченную на ведение Реестра акционеров.
Заметим кстати, что для ООО законом тоже предусмотрена обязанность вести список участников общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате. Однако ООО само ведет такой список, а Генеральный директор ООО обеспечивает актуальность содержащихся в нем сведений. Либо ООО по решению Общего собрания участников может передать ведение и хранение списка участников Федеральной нотариальной палате для внесения в реестр списков участников ООО единой информационной системы нотариата.
Важно!
Реестр акционеров АО вправе вести только специализированная организация – Регистратор, имеющий предусмотренную законом лицензию.
Регистрация ООО и АО
Когда решение об учреждении общества принято и утвержден его Устав, необходимо подготовить заявление о государственной регистрации ООО или АО.
Заявление составляется по форме Р11001 и подается в регистрирующий орган в зависимости от места нахождения общества (в г. Москве – это МИФНС № 46).
К заявлению прилагается решение (протокол) об учреждении ООО или АО, Устав общества, документы, подтверждающие адрес местонахождения общества.
Важно!
Заявителями при регистрации ООО являются его учредители. Заявителем при регистрации АО выступает руководитель утвержденного обществом Регистратора, с правом подписания без доверенности заявления на государственную регистрацию АО при создании.
Одновременно с решением об учреждении АО общество представляет Регистратору решение о выпуске акций АО. Решение о регистрации выпуска акций, подлежащих размещению при учреждении общества, вступает в силу с даты государственной регистрации АО. Государственную регистрацию выпуска акций акционерного общества осуществляет Банк России.
Итоги регистрации ООО и АО
По итогам регистрации общества регистрирующий орган выдает:
- Лист записи ЕГРЮЛ о создании ООО или АО;
- Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
- зарегистрированный Устав общества.
Акционерное общество получает также зарегистрированное Банком России решение о выпуске акций общества и Уведомление о регистрации выпуска акций.
Вывод
При выборе между ООО и АО следует учитывать не только неизбежные дополнительные расходы по оплате услуг Регистратора (держателя реестра акционеров) АО, но и потенциальные преимущества формы Акционерного общества, а именно: возможность привлечения большего (по сравнению с ООО) количества инвестиций за счет выпуска и размещения акций.
