Оглавление Реорганизация
Статьей 57 Гражданского кодекса РФ предусмотрено 5 форм реорганизации предприятия:
1. Слияние
Несколько юридических лиц образуют новое юридическое лицо
Одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому юридическому лицу
3. Разделение
Юридическое лицо разделяется на несколько новых юридических лиц
4. Выделение
Из состава юридического лица выделяется одно или несколько юридических лиц
Юридическое лицо одного вида преобразуется в юридическое лицо другого вида (изменяется организационно-правовая форма), например, АО в ООО.
Рассмотрим каждую из этих форм:
Слияние.
Слияние. Несколько компаний сливаются в одну и перестают существовать.
В результате слияния происходит возникновение нового юридического лица, которому передаются все права и обязанности, коммерческие возможности участвующих в слиянии юридических лиц, но также и ответственность перед кредиторами компаний, прекративших свое существование.
Присоединение. При присоединении одна или несколько компаний передают все свои права и обязанности, имущество, активы и обязательства другой компании, которая продолжает работать. Новое юридическое лицо при этом не возникает. Присоединившиеся компании закрываются.
Выделение.
Выделение. В ходе этой процедуры из состава одного предприятия выделяются новые юридические лица, которым передается часть прав и обязанностей (или определенное направление деятельности) реорганизуемого предприятия.
Разделение.
Разделение. Компания прекращает деятельность, а все свои активы, права и обязанности передает новым юридическим лицам.
Преобразование. При преобразовании новые юридические лица не возникают, меняется организационно-правовая форма компании, например, Акционерное общество может преобразоваться в Общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив.
Как провести реорганизацию компании
Для реорганизации компании надо пройти несколько шагов:
- Провести инвентаризацию имущества и составить список кредиторов.
- Подготовить проект Передаточного акта о передаче активов, прав и обязанностей организациям – правопреемникам, а также проект Договора о слиянии и Договора о присоединении.
- Принять решение о реорганизации.
- Уведомить регистрирующий орган о принятом решении.
- Разместить сообщение для кредиторов о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» и в Федресурсе.
- Сдать отчетность, необходимую для завершения реорганизации.
- Подать в регистрирующий орган документы для завершения реорганизации.
Рассмотрим подробнее каждый шаг.
Шаг 1. Провести инвентаризацию имущества и составить список кредиторов. В ходе инвентаризации необходимо составить общий список активов и долгов предприятия, которые затем отражаются в передаточном акте, а также выявить кредиторов компании.
Шаг 2. Передаточный акт, Договор о слиянии, Договор о присоединении утверждаются участниками (или единственным участником) при принятии решения о реорганизации на дату принятия такого решения.
Согласно ст. 59 Гражданского кодекса РФ Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного предприятия в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
В соответствии со ст. 52 Закона об ООО в Договоре о слиянии обязательно определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества, сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии.
Договор о присоединении должен содержать порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении (ст. 53 Закона об ООО). На совместном общем собрании участники решают вопрос о внесении в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменений, предусмотренных договором о присоединении, а в случае необходимости решают также вопрос об избрании органов управления этого общества.
Шаг 3. Решение о реорганизации принимается Общим собранием участников (или Единственным участником) Общества. Решение о реорганизации должно содержать положения об утверждении Передаточного акта, и в зависимости от формы реорганизации – об утверждении Договора о слиянии или Договора о присоединении, о порядке обмена акций акционерного общества на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, об утверждении устава создаваемого в результате реорганизации юридического лица.
Шаг 4. Уведомить регистрирующий орган о принятом решении о реорганизации необходимо в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия такого решения. К уведомлению прилагаются протоколы, решения юридических лиц, участвующих в реорганизации.
Шаг 5. Сообщение для кредиторов о реорганизации размещается в журнале «Вестник государственной регистрации» и в Федресурсе после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. Сообщение выходит дважды с периодичности один раз в месяц.
Шаг 6. Бухгалтерская отчетность, необходимая для завершения реорганизации, различается в зависимости от формы реорганизации. Так, при преобразовании заключительная и вступительная бухгалтерская отчетность не составляется. При слиянии формируется заключительная бухгалтерская отчетность по каждой компании – участнику слияния. При присоединении юридическое лицо – правопредшественник составляет заключительную бухотчетность, а у правопреемника обязанность по составлению вступительной отчетности отсутствует.
Шаг 7. Для завершения реорганизации нужно подать в регистрирующий орган следующие документы:
- Заявление по форме Р12016
- Решения (протоколы) о реорганизации
- Договор о присоединении или Договор о слиянии
- Передаточный акт
- Уставы создаваемых в результате реорганизации юридических лиц
- Документы, подтверждающие уведомление кредиторов о реорганизации
Документы на реорганизацию можно подать лично или с использованием электронно-цифровой подписи (ЭЦП). Регистрация завершения реорганизации занимает 7 рабочих дней. Общий срок реорганизации составляет от 4 до 6 месяцев.
Дополнительные действия при реорганизации
В зависимости от формы реорганизации с момента начала процедуры и до ее завершения могут потребоваться дополнительные действия.
При преобразовании ООО в АО необходимо зарегистрировать выпуск акций создаваемого акционерного общества.
При наличии работников в реорганизуемых обществах их следует уведомить о реорганизации не позднее чем за два месяца до даты реорганизации.
При слиянии или присоединении провести совместные общие собрания участников обществ, участвующих в реорганизации, для внесения изменений в устав или избрания органов управления общества.
Заключение:
- Законом предусмотрено 5 форм реорганизации: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование.
- Процедура реорганизации состоит из нескольких этапов.
- О принятом решении о реорганизации обязательно уведомлять регистрирующий орган и кредиторов.
