Сегодня мы разберем тему, которая, как правило, вызывает много вопросов у наших клиентов, а именно: регистрация компании с иностранным капиталом на территории РФ.
Оглавление
Особенности процесса регистрации ООО в России
Заявителем при регистрации выступает учредитель, который подписывает заявление по форме Р11001. Если учредитель – физическое лицо, то он может сделать это у нотариуса или непосредственно в регистрирующем органе. Личность физического лица – заявителя устанавливается по паспорту.
Если учредитель юридическое лицо
Если же учредителем будет юридическое лицо, то заявителем выступает его руководитель (директор или генеральный директор), действующий от имени этого юридического лица без доверенности. При подписании заявления о регистрации он должен подтвердить свои полномочия, а значит – предоставить соответствующие учредительные документы юридического лица. Например, свидетельство о регистрации, Устав, решение о назначении руководителем. Нотариус проверит предоставленные документы и заверит его подпись.
В этом случае главная сложность состоит в том, что заявителем не может быть представитель юридического лица по доверенности, только лично директор, который обычно лицо занятое и не имеющее возможности прибыть в зарубежную страну ради одного нотариального действия.
Еще один фактор, усложняющий процесс регистрации ООО с иностранным участием – это приобретение юридического адреса. Не всякий собственник помещений на территории РФ, предоставляющий адреса для регистрации, согласится предоставить такой адрес для создания компании с иностранным участием – слишком большой риск отказа в регистрации.
Регистрация ООО с единственным учредителем иностранным юридическим лицом
Теперь представим, что всё-таки стоит задача зарегистрировать ООО с единственным учредителем — иностранным Юрлицом. Как лучше поступить?
Если решать эту задачу в лоб, то потребуется привезти иностранного руководителя к российскому нотариусу со всеми учредительными документами иностранной компании, подтверждающими его полномочия. Тут сразу образуется масса проблем.
Во-первых, директору иностранного юрлица бывает сложно и, главное, дорого приехать в РФ, чтобы явиться к нотариусу.
Во-вторых, если иностранный директор не владеет русским языком, то потребуется дипломированный переводчик.
В-третьих, учредительные документы иностранной компании, подтверждающие полномочия ее руководителя, должны быть с апостилем или отметкой о легализации российским консульством в стране происхождения этой компании. Учредительные документы, кроме того, предоставляются в копиях, заверенных иностранным нотариусом или регистратором компаний. На территории РФ учредительные документы должны быть переведены на русский язык. Понятно, что всё это выливается в дополнительны расходы.
Если у иностранного директора нет возможности приехать в РФ, то как вариант, можно было бы обратиться к российскому консулу, так как он вправе удостоверять подписи наравне с нотариусом, но требования к полному комплекту учредительных документов, легализации и переводу сохраняются.
Можно теоретически рассмотреть и вариант с заверением подписи иностранного руководителя у нотариуса в стране регистрации иностранной компании. Однако велика вероятность, что иностранный нотариус просто откажется заверять подпись на документе, который составлен на неизвестном ему языке и в соответствии с законодательством, которое он не знает. К тому же, удостоверительная надпись иностранного нотариуса вряд ли будет соответствовать требованиям регистрирующих органов в РФ. И подпись нотариуса тоже надо будет заверить апостилем, сделать перевод удостоверительной надписи на русский язык – снова лишние действия и расходы, а в итоге в России все может закончиться отказом в регистрации по формальным основаниям.
Чтобы не испытывать столько трудностей и получить положительный результат, мы своим клиентам обычно рекомендуем следующее решение.
Сначала зарегистрировать ООО на российского гражданина
Сначала зарегистрировать ООО на российского гражданина. Возможно, на того, которого планировали назначить директором создаваемой компании. Имейте в виду, что если директором будет иностранный гражданин, ему потребуется разрешение на работу.
После регистрации этого ООО вводим в его состав иностранное юрлицо. Лучше всего через увеличение Уставного капитала, так как при этом потребуется минимальные количество действий со стороны иностранного участника. А именно: подписать простое заявление о входе в состав участников и получить в стране регистрации Выписку из торгового реестра (если страна с континентальной правовой системой) или Свидетельство о регистрации (для стран с английской системой права). Выписка или свидетельство должны быть с апостилем и переводом на русский язык.
Большой плюс в том, что заявителем при регистрации увеличения уставного капитала выступает руководитель (директор) уже созданного российского ООО. Не будет проблем с присутствием у нотариуса или подачей документов в электронном виде (с электронно-цифровой подписью).
После того как увеличение уставного капитала зарегистрировано, и иностранное юрлицо стало участником российского ООО, российскому учредителю можно выходить из Общества, а его долю распределять оставшемуся иностранцу.
Так в итоге мы получим юрлицо со 100% иностранными инвестициями и с минимальными затратами сил со стороны иностранного участника.
При этом только важно помнить, что иностранное юрлицо не может быть единственным участником российского Общества, если само состоит из одного лица. То есть иностранная компания должна иметь в своем составе двух или более участников или акционеров.
Если вы заинтересованы в регистрации ООО с иностранным участием на территории РФ, но не знаете, как это правильно сделать, мы готовы вам помочь и проконсультировать по всем этапам создания такого Общества.
