Оглавление
Что такое учредительные документы
Учредительные документы юридического лица – это документы, которые утверждаются при его создании учредителями или соответствующим государственным органом и на основании которых это юридическое лицо организует свою деятельность.
Виды учредительных документов
Юридическое лицо в зависимости от своей организационно-правовой формы действует на основании:
- Устава или Типового устава
- Учредительного договора
- Федерального закона
На основании Устава действуют:
- коммерческие организации (общества с ограниченной ответственностью, акционерные общества, производственные кооперативы)
- некоммерческие организации (потребительские кооперативы, автономные некоммерческие организации, ТСЖ и СНТ, фонды, общественные организации, ассоциации (союзы), учреждения)
Типовые уставы утверждены Приказом Минэкономразвития России и Приказом Минюста России соответственно для ООО и некоммерческих организаций (например, для общественных организаций и общественных движений, ассоциаций (союзов), фондов, частных учреждений, автономных некоммерческих организаций).
Учредители ООО или некоммерческой организации могут утвердить собственный устав или выбрать типовой.
В Типовом уставе не указывается наименование, фирменное наименование, место нахождения, размер уставного капитала организации. Эти сведения, а также информация о том, что юридическое лицо действует на основании Типового устава, содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Учредительным документом хозяйственного товарищества является Учредительный договор, который заключается его учредителями (участниками).
Государственная корпорация действует на основании федерального закона о такой корпорации.
Содержание Устава юридического лица
Устав, утвержденный учредителями или участниками юридического лица, должен содержать сведения:
- о наименовании юрлица (полном и сокращенном на русском языке, полном и сокращенном на иностранном языке (если оно есть),
- об организационно-правовой форме юридического лица,
- о месте его нахождения,
- об органах и порядке управления юридическим лицом,
- другие сведения, которые предусмотрены законами о юридических лицах соответствующего вида и формы.
Например, в уставах некоммерческих организаций обязательно должны быть определены предмет и цели деятельности организации.
Устав ООО должен содержать также сведения о размере уставного капитала общества, сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, сведения о порядке перехода доли в уставном капитале общества к другому лицу.
В Уставе АО должны быть указаны сведения о количестве, номинальной стоимости, категориях акций и типах привилегированных акций, размещаемых обществом; права акционеров — владельцев привилегированных акций каждого типа; размер уставного капитала общества. Уставом непубличного АО могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
В Уставе Производственного кооператива должны определяться:
- условия о размере паевых взносов членов кооператива; о составе и порядке внесения ими паевых взносов и об ответственности за нарушение обязательств по внесению взносов,
- условия о характере и порядке трудового и иного участия членов кооператива в его деятельности,
- положения о порядке распределения прибыли и убытков кооператива, о размере и об условиях субсидиарной ответственности членов кооператива по его долгам,
- положения о порядке выплаты стоимости пая при выходе члена кооператива из кооператива,
- положения о порядке вступления в кооператив новых членов, о порядке выхода и исключения из кооператива,
- иные сведения в соответствии с законом о производственных кооперативах.
Порядок утверждения Устава юридического лица
Устав юридического лица утверждается учредителями на общем собрании (если учредителей несколько).
Если учредитель один, он утверждает Устав своим единоличным решением.
Учредители ООО или АО заключают между собой, кроме того, письменный договор о создании общества, в котором определяют порядок совместной деятельности по учреждению общества. Договор о создании ООО или АО не является учредительным документом общества.
Изменение учредительных документов
Изменения в учредительные документы вносятся по решению участников (акционеров, членов, пайщиков) юридического лица и оформляются Протоколом или Решением единственного участника.
Изменения вносятся в случае смены наименования или места нахождения организации, изменения размера уставного капитала ООО или АО, в других случаях по решению участников организации.
Устав в новой редакции или изменения к Уставу подлежат государственной регистрации и вступают в силу для третьих лиц с момента такой регистрации.
Для регистрации изменений в налоговый (регистрирующий) орган подается заявление по форме Р13014 с приложением решения об изменениях и учредительных документов в новой редакции.
Хранение учредительных документов и получение дубликатов
Любое юридическое лицо обязано хранить свои учредительные документы, а также внесенные в них изменения, договор об учреждении (создании), протоколы и решения своих органов управления об изменении уставных документов. Уставные, регистрационные и прочие документы юридического лица хранятся, как правило, по месту нахождения единоличного исполнительного органа юрлица.
В случае утраты Устава юридического лица, его возможно восстановить несколькими способами:
- заказать дубликат Устава в территориальной налоговой инспекции, где организация состоит на налоговом учете,
- если документы о регистрации получены в электронном виде, отправить контейнер из ФНС с уставными документами нотариусу для изготовления их на бумажном носителе и заверения равнозначности (тождественности),
- если потерян и электронный контейнер с документами, можно создать обращение в ФНС России на сайте ФНС в сети Интернет с запросом повторно направить контейнер о государственной регистрации юридического лица, а затем изготовить полученные документы на бумажном носителе и заверить их равнозначность у нотариуса.
